协议编号： _________
签署日期： ____年____月____日
甲方（许可方/供应商）
统一社会信用代码
法定代表人：
联系方式：
乙方（被许可方/使用机构）
统一社会信用代码
法定代表人
联系方式：
鉴于：
- 甲方已向国家知识产权局提交专利申请，申请号为2025220509639，目前正在审查中，甲方对该专利技术享有合法权利；
- 根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十九条第三款，人民法院不以当事人就已经申请专利但尚未授权的技术订立专利实施许可合同为由认定合同无效，双方确认本协议具有完全法律效力；
- 乙方为合法经营机构，有意通过采购甲方产品获取上述技术的使用权限。
双方经协商，达成如下协议：
第一条 技术权利归属
1.1 专利申请号2025220509639项下的全部技术方案、技术参数、生产工艺、操作规范及相关技术资料（下称"本协议技术"），其所有权、专利申请权、转让权、再许可权及基于本协议技术申请任何专利的权利，永久归属于甲方。
1.2 乙方仅获得本协议约定的有限使用权，不享有任何所有权或归属权，不得以任何形式主张上述权利。
1.3 双方确认：无论本协议技术的专利申请最终是否获得授权，本协议均持续有效。如获得授权，本协议自动转为专利实施许可合同，乙方在本协议项下的权利义务不变；如未获授权，本协议作为技术秘密许可合同继续有效。
第二条 获取条件（配赠机制）
2.1 乙方一次性向甲方采购"欲龙珠"系列产品总额达到人民币3万元（大写：叁万元整） 及以上的，甲方免费配赠本协议技术的使用权。
2.2 乙方完成上述采购并全额支付货款后，甲方向乙方交付技术资料并提供操作培训。
第三条 使用权限维持（用量考核）
3.1 乙方获取使用权后，三个月内向甲方采购产品。
3.2 乙方履行上述义务的，使用权持续有效；未能履行的，甲方有权收回使用权。
第四条 使用权限收回
4.1 出现下列情形之一，甲方有权立即收回使用权，乙方应立即停止使用并返还全部技术资料：
- （1）乙方连续三个月不再采购；
- （2）乙方违反本协议第五条、第六条、第七条中任何约定；
- （3）乙方书面申请放弃使用权。
4.2 甲方以书面形式发出收回通知即生效。
第五条 保密义务
5.1 乙方对本协议技术及相关经营信息（产品价格、客户信息、销售数据等）负有严格保密义务。
5.2 保密期限：自本协议签订之日起至保密信息进入公共领域为止。
5.3 乙方不得向任何第三方泄露，不得为自己或第三方利益使用，不得以拍照、复制、电子传输等方式发给第三方。
第六条 禁止仿制（核心条款）
6.1 乙方绝对禁止从事以下行为：
- （1）对基于本协议技术的产品进行任何形式的反向工程、拆解、测绘、分析；
- （2）自行或委托第三方仿制、复制本协议技术相关产品；
- （3）将本协议技术相关信息（包括产品实物、技术资料、操作规范等）提供给任何第三方用于仿制、研发同类产品；
- （4）以任何形式协助第三方获取或仿制本协议技术。
6.2 乙方应采取一切合理措施防止技术泄露和被仿制，包括对员工进行保密培训、建立技术资料管理制度、对产品使用场所采取物理隔离措施。
6.3 如甲方有合理理由怀疑乙方存在上述行为，乙方应在收到甲方书面通知后7个工作日内配合提供相关说明及证明材料。
第七条 使用权限制
7.1 乙方仅可在自身经营场所内、由乙方自有医师操作的范围内使用本协议技术。
7.2 乙方不得将本专利产品及操作技术以转让、许可、出租、出借、赠与、抵押等任何形式提供给第三方，不得将基于本协议技术的产品提供给第三方进行检测、分析或用于任何商业目的。
第八条 违约责任
8.1 采购不达标：乙方违反第三条约定，三个月内未采购的，收回使用权。
8.2 拒绝收回：甲方发出收回通知后乙方仍继续使用或拒绝返还专利器械及技术资料的，支付违约金10万元（大写：拾万元整）。
8.3 丢失：使用期间，要求专人管理器械防止丢失。若丢失，等同拒绝回收。
8.4 泄露保密信息：乙方违反第五条保密义务的，支付违约金100万元，并赔偿甲方全部实际损失。
8.5 仿制或协助仿制（核心条款） ：乙方违反第六条禁止仿制约定的，支付违约金200万元（大写：贰佰万元整）；违约金不足以弥补甲方实际损失（包括但不限于市场份额损失、品牌价值损失、维权费用、预期利益损失等）的，甲方有权要求乙方另行赔偿差额。
8.6 违反其他约定：乙方违反第七条使用权限制等其他约定的，支付违约金5万元，并赔偿甲方实际损失。
8.7 双方确认：本协议约定的违约金系双方基于对甲方技术研发投入、商业秘密价值、市场机会损失等因素的合理预估，在充分协商基础上自愿确定的。乙方明确知晓：一旦发生仿制或泄密行为，甲方的实际损失难以精确衡量，本协议违约金金额具有充分合理性，乙方放弃以"违约金过高"为由请求人民法院或仲裁机构调减的权利。
8.8责任竞合：乙方的同一行为同时违反多项约定的，各项违约责任可并行适用。
第九条 争议解决
因本协议引起的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 其他
10.1 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。
10.2 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
10.3 本协议终止后，保密义务、禁止仿制义务和违约责任条款继续有效。
（以下无正文）
甲方（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
